Definite le disposizioni di attuazione del “bonus sul superbonus”

Con decreto del 31 luglio 2023, pubblicato nella G.U. n. 198 di ieri, 25 agosto 2023, il Ministero dell’Economia e delle finanze ha definito i criteri e le modalità di erogazione del contributo previsto dall’art. 9 comma 3 del DL 176/2022.
Detto contributo a fondo perduto, privo di effetti fiscali per il beneficiario, riguarda i soggetti che si trovano nelle condizioni reddituali di cui all’art. 119 commi 8-bis e 8-bis.1 del DL 34/2020 e che sostengono spese per interventi agevolati con il superbonus di cui ai periodi primo e terzo del comma 8-bis dell’art. 119 del DL 34/2020.

L’agevolazione interessa dunque le persone fisiche che, al di fuori dell’esercizio di attività di impresa, arte o professione, sostengono interventi agevolati con il superbonus:
– su edifici interamente posseduti (anche in comproprietà) composti da due a quattro unità immobiliari, o su parti comuni di edifici condominiali, o sulle singole unità immobiliari (oggetto di interventi “trainati”) site all’interno dei predetti edifici o condomini; 
– ovvero su edifici unifamiliari o su singole unità immobiliari “indipendenti e autonome” site in edifici plurifamiliari.

Il contributo spetta per le spese relative agli interventi per i quali il superbonus compete con aliquota al 90%
Per beneficiare dell’agevolazione è necessario che il richiedente:
– presenti un “reddito di riferimento”, relativo all’anno precedente quello di sostenimento delle spese agevolate, non superiore a 15.000 euro, determinato ai sensi dell’art. 119 comma 8-bis.1 del DL 34/2020;
– sia titolare di diritto di proprietà o di diritto reale di godimento sull’unità immobiliare oggetto dell’intervento, o, per gli interventi effettuati dai condomini, sull’unità immobiliare facente parte del condominio;
– abbia adibito ad abitazione principale la predetta unità immobiliare.

Il contributo compete per le spese sostenute per i predetti interventi agevolati dal richiedente (o, per gli interventi condominiali, imputate al medesimo), anche qualora sia stata esercitata opzione di cessione del credito o sconto sul corrispettivo ex art. 121 del DL 34/2020.
Ai fini del riconoscimento dell’agevolazione rilevano solo le spese sostenute per le quali i relativi bonifici “parlanti”, di cui agli artt. 1 comma 3 del DM 41/98 e 6 comma 1 lett. e) del DM 6 agosto 2020 “Requisiti”, risultano effettuati nel periodo compreso tra il 1° gennaio ed il 31 ottobre 2023.

Il contributo spetta entro un limite massimo di spesa pari a 96.000 euro (riferito all’ammontare complessivo della spesa sostenuta per gli interventi agevolati). Se la spesa è stata sostenuta da più soggetti titolari di quote di proprietà o di diritti reali di godimento sulla stessa unità immobiliare, tale limite è determinato, per ciascun richiedente, in proporzione al rapporto tra la spesa sostenuta dal richiedente e la spesa complessiva sostenuta da tutti i comproprietari o contitolari di diritti reali di godimento. In ogni caso, il contributo compete solo per le spese sostenute in relazione all’abitazione principale del richiedente. 

Richieste entro il 31 ottobre 2023

Per richiedere il contributo sarà necessario presentare all’Agenzia delle Entrate un’istanza, in via telematica, entro il 31 ottobre 2023.

Può essere presentata una sola istanza per ciascun richiedente, anche avvalendosi di un intermediario ex art. 3 comma 3 del DPR 322/98.
In detta istanza il richiedente deve attestare il possesso dei requisiti sopra richiamati. Le modalità di compilazione ed il contenuto dell’istanza saranno definite con apposito provvedimento dell’Agenzia delle Entrate.
Nell’istanza va inoltre indicato l’importo del contributo richiesto, che non può eccedere il 10% delle spese ammesse al contributo.

L’importo del contributo effettivamente spettante a ciascun richiedente verrà poi determinato dall’Agenzia delle Entrate in ragione del rapporto tra l’ammontare delle risorse stanziate per l’agevolazione (pari a 20 milioni di euro) e l’ammontare complessivo dei contributi richiesti.
Determinata detta percentuale, il contributo verrà corrisposto dall’Agenzia delle Entrate mediante accreditamento diretto sul conto corrente bancario o postale indicato nell’istanza (che risulti intestato o cointestato al richiedente).

Antiriciclaggio: le nuove disposizioni di Banca d’Italia

Gli orientamenti EBA del 14.6.22 sulle “politiche e le procedure relative alla gestione della conformità e al ruolo e alle responsabilità del responsabile antiriciclaggio” hanno generato un impatto rilevante sull’organizzazione dei presidi AML dei soggetti obbligati e, di conseguenza, sulle procedure e sui controlli interni definiti per il contenimento del relativo rischio.

Sotto il profilo regolamentare, l’Autorità di Vigilanza ha dovuto quindi rimodulare l’originario provvedimento del marzo 2019, ridisegnando innanzitutto presidi organizzativi minimi i quali, pur sotto l’egida del principio di proporzionalità e del risk based approach, devono almeno dotarsi di:

1) una funzione antiriciclaggio;

2) un responsabile per l’invio delle segnalazioni sospette;

3) una funzione di internal audit e

4) un esponente aziendale per l’antiriciclaggio.

Esponente aziendale per l’antiriciclaggio

La previsione di quest’ultima nuova figura ha implicato un aggiornamento dei poteri dell’organo con funzione di supervisione strategica, il quale provvederà, entro il prossimo rinnovo delle cariche sociali o – al più tardi – entro il 30.6.26, alla relativa nomina.

Dal combinato disposto tra il provvedimento in parola, il DM 169/2020 ed il Provvedimento Banca d’Italia del 4.5.21, l’idoneità dell’esponente aziendale incaricato del ruolo di responsabile per l’antiriciclaggio richiederà una valutazione specifica di cui dovrà darsi atto nel relativo verbale della riunione del C.d.A.

Il nuovo protagonista del panorama AML nel quale operano i soggetti obbligati ricopre un incarico di natura esecutiva. Giova rammentare che, in base alle Disposizioni di Vigilanza per le Banche, sono definiti componenti esecutivi: “i) i consiglieri che sono membri del comitato esecutivo, o sono destinatari di deleghe o svolgono, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell’impresa; ii) i consiglieri che rivestono incarichi direttivi nella banca, cioè hanno l’incarico di sovrintendere ad aree determinate della gestione aziendale, assicurando l’assidua presenza in azienda, acquisendo informazioni dalle relative strutture operative, partecipando a comitati manageriali e riferendo all’organo collegiale sull’attività svolta; iii) i consiglieri che rivestono le cariche sub i) o gli incarichi sub ii) in qualsiasi società del gruppo bancario”.

Alla luce della norma definitoria qui richiamata, letta in relazione alle attribuzioni dell’esponente responsabile per l’antiriciclaggio, sorgono legittimi dubbi sull’opportunità di demandare sostanziali poteri di controllo ad un esponente esecutivo e, soprattutto, si prende atto del sostanziale superamento del limite per cui il presidio antiriciclaggio, in sé considerato, dovrebbe essere del tutto sganciato da logiche gestorie in senso stretto.

Ne sembra conscia, a dire il vero, anche la Vigilanza, la quale si premura di raccomandare, sin dalla stesura della policy antiriciclaggio a cura dell’organo con funzione di supervisione strategica, la gestione in capo all’esponente per l’antiriciclaggio di ipotesi di conflitto di interessi e le relative misure di prevenzione e mitigazione.

Conflitti peraltro nemmeno troppo latenti se si pensa che tale incarico, per espressa previsione del provvedimento in parola, può essere affidato al direttore generale sulle cui prerogative principalmente gestorie non sembra necessario dover indugiare oltre. L’anomalia concettuale qui rilevata si apprezza ancor di più se analizzata con la preclusione prevista per il titolare della funzione antiriciclaggio, il quale non può avere alcuna responsabilità di aree operative.

Per l’introduzione della nuova figura, concepita come punto di contatto tra il responsabile della funzione e l’organo di supervisione strategica, si profilano all’orizzonte, soprattutto per il settore degli intermediari finanziari non bancari minori, riassetti della governance e dei controlli non di poco conto, pur apparendo apprezzabili le vie di uscita, offerte dal provvedimento, sulla cumulabilità di incarichi.

Le stesse vie d’uscita aprono tuttavia ad ipotesi paradossali, generate dalla semplice (e provocatoria) applicabilità del principio di equivalenza: l’esponente responsabile per l’antiriciclaggio può essere identificato nel direttore generale e il provvedimento al riguardo prevede – sia perdonata la ripetizione di termini – che la responsabilità della funzione antiriciclaggio può essere attribuita all’esponente responsabile per l’antiriciclaggio. Ebbene, si potrebbe giungere alla evidentemente non voluta attribuzione della titolarità della funzione antiriciclaggio al direttore generale, ex se, incaricato di compiti gestori in senso stretto.

In buona sostanza, la scelta di qualificare come esecutivo un incarico di controllo, raccordo e trasmissione di flussi informativi risponde ad una ratio che, tuttavia, continua a sfuggire a chi scrive.

Venendo all’inquadramento organizzativo della funzione antiriciclaggio, la novellata edizione del provvedimento in parola vuole che l’attività della stessa, in termini di flussi verso i vertici aziendali (diretti o veicolati dall’esponente responsabile per l’antiriciclaggio), sia oggetto di previsioni, pur non necessariamente prescrittive, già all’interno della policy antiriciclaggio. Quest’ultimo documento continua ad assumere, insieme all’esercizio di autovalutazione del rischio, una sua centralità come matrice di organizzazione e funzionamento del presidio AML, di cui il manuale costituisce promanazione.

Quanto al coinvolgimento “valutativo” nella procedura di escalation, la funzione antiriciclaggio può essere investita di poteri consultivi o “deliberativi” sia pure in chiave antiriciclaggio. Non si comprende tuttavia perché il provvedimento si limiti a considerare le sole fattispecie di avvio o di prosecuzione di un rapporto continuativo, tagliando – di fatto – fuori tutti i soggetti obbligati caratterizzati da operatività istantanea perché legata ad attività finanziarie specifiche, come nel caso dei money transfer.

La titolarità della funzione è attribuita ad una persona fisica idonea a ricoprire l’incarico sulla base di requisiti sostanzialmente analoghi a quelli fissati dal DM 169/2020 ed è cumulabile, senza riserve, con l’incarico di compliance officer, mentre è soggetta a valutazioni specifiche qualora voglia essere affidata al risk manager.

Resta infine impregiudicato il ricorso all’esternalizzazione della funzione, in linea di massima sulla base dei medesimi presupposti originariamente disciplinati dall’originaria edizione del provvedimento.

Sta di fatto che, venuta meno la necessità di nomina di un referente interno per l’ousourcer (giusta la presenza dell’esponente responsabile per l’antiriciclaggio?), resta da capire chi sia il “responsabile interno” – testualmente – cui si fa riferimento nella individuazione dei contenuti minimi del contratto di fornitura per la frequenza minima dei flussi informativi.